提交一份联合排挤拉法基股份的文件草案

1 -介绍挤出程序

根据第二卷第三部分和金融市场管理局一般条例第237-14和第237-16条，该挤出程序草案遵循公开交换要约(“提供")由LafargeHolcim欧宝体育官方f68点top Ltd(原Holcim Ltd)发起("欧宝体育官方f68点top"或"要约人")，其股票在苏黎世的六瑞士交易所交易("六个")及在巴黎泛欧交易所市场(A区)("泛欧交易所巴黎")根据ISIN代码CH0012214059 ("欧宝体育官方f68点topLafargeHolcim股票)，以购买拉法基股份(拉法基集团"或"公司")，其股票在巴黎泛欧交易所(A区)交易，ISIN代码FR0000120537 ("拉法基集团股份”)。

报告指出，在2015年5月28日，AMF宣布该要约符合适用的法律和监管规定，并据此发布了一份符合声明，并在与要约相关的要约文件(注d 'information)上贴上了签证号15-226(“提供文档")1，根据该协议，拉法基豪瑞承诺按照九(9)欧宝体育官方f68点top股注册的拉法基豪瑞(具有当前股利权利(重要欢爽courante))与十(10)股拥有当前股利权利(重要欢爽courante)的交换比例交换拉法基股份。

结束后重新提供验收期间,法国金融市场管理局于2015年7月31日宣布,拉法基集团股价不招标的数量提供拉法基集团拉法基集团股东代表10274766股股票,占股本的3.56%,不超过4.72%的Lafarge2的投票权。自拉法基集团股价不招标提供的数量没有超过5%的股本或拉法基的投票权,LafargeHolcim决定实现一个中国程序拉法基集团股价目标由中国(如下第2.2条中定义)和不可逆转地提交赔偿现金,欧宝体育官方f68点top根据以下条款和条件，拉法基股东持有的所有拉法基股份均为“挤出”，价格为每股60欧元(扣除成本后)(“中国”)。

如要约文件所披露，一(1)股新拉法基豪cim股票以20(20)股现有拉法基豪cim股票的代币股息于2015年9月10日分发给所有拉法基豪欧宝体育官方f68点topcim股东。

在实施挤出协议之前，LafargeHolcim向Lafarge股东提议，作为挤出协议下提议的现金欧宝体育官方f68点top补偿的替代方案，根据下文2.3条所述的条款和条件，提供一项交换期权，拉法基的全部或部分股份申请交换选项(如下定义条2.3.1)他们持有和根据相同的换股比率提出的报价,考虑到调整股利票的分布,即九点四五(9.45)LafargeHolcim新发行的股票,欧宝体育官方f68点top具有当前股利权利(重要的欢爽courante)，为十(10)股有资格交换期权的拉法基股票，具有当前股利权利(重要的欢爽courante)(“换股比率”)。在此期间未行使该期权的Lafarge股东(根据下文第2.3.2条所述程序)将自动被视为选择了挤压出局协议中提出的现金补偿。

压缩文件和压缩文件草稿仍需接受AMF的审查。

2 -挤出的条款和条件

2.1挤出条款
下述第2.3条的规定,拉法基集团股价目标由挤出-(如下定义在2.2条),将(无论居住国的这类股票的持有者),在中国的实施日期由AMF,以换取每股拉法基股份60欧元的现金补偿(不计成本)。

在“挤出”计划实施之日，拉法基股份将从巴黎泛欧交易所A股退市。现金赔偿金额，即每拉法基股60欧元(扣除成本)，将于当日由要约人支付至BNP Paribas Securities Services为此目的开立的冻结账户(“”)。BP2S)，将集中进行赔偿交易。

在挤压完成后，Euroclear法国将关闭拉法基股份的ISIN代码FR0000120537，以及附属公司的账户，并将向他们提供表明余额的证书(认证de solde)。在出示此类证书后，BP2S将向持有证券账户(dépositaires teneurs de comptes)的金融中介机构转移应付的现金赔偿，后者将贷记与“挤出”有关的前拉法基股东的账户，受限于适用于通过LEA集团储蓄计划获得的拉法基股份的前持有人的具体规则(如挤出文件草案第2.4.4条所述)。

2.2被挤出的拉法基股票数量和类型
“挤出”的目标是在“挤出”实施日期前两(2)个交易日内存在且已发行的所有拉法基股票，但以下情况除外:

• 拉法基股份将由拉法基豪瑞和拉法基在当日持有(即，截至提交挤出文件草案之日欧宝体育官方f68点top，分别为278,131,864和68,082拉法基股份);
• 根据下文第2.3条，拉法基股份向交易所期权投标;和
• 2015年10月4日或之前根据流动性机制(定义见下文2.4)与拉法基豪瑞签订的流动性协议标的拉法基股份;欧宝体育官方f68点top

(如被挤出的Lafarge股票被称为“拉法基股票成为挤兑目标”)。

2.3期权的特点

在“挤出”计划实施日期之前，拉法基的股东可以根据本文2.3所述的条款和条件决定选择购买股份选择交换选择锻炼期间(如下定义2.3.2条)的全部或部分拉法基集团股价符合他们持有的交易选择,根据他们将获得九点四五(9.45)新发行股票的LafargeHolcim,轴承电流领取股息的权利(创造享乐状态库兰特舞),欧宝体育官方f68点top根据交易比率(“交换的选择”)。在这种情况下，他们将不会收到上述第2.1条规定的现金补偿，对于有效地提交给交易所期权的合格的拉法基股票。在期权行权期内(定义见下文第2.3.2条)未行使该期权的拉法基股东，将自动获得“挤出”条款下提出的现金补偿。

2.3.1有资格获得交易所期权的拉法基股票

交换选择是开放给所有拉法基集团拉法基(i)公司所持有的股份的股东在法国和加拿大,和(2)“合格机构投资者”或“QIBs”(144规则中定义的美国1933年证券法)在美国执行并返回一个投资者信(见文章2.3.8草案的中国文档),除了:

• 拉法基集团业绩股票授予根据2011年和2012年的拉法基性能股票计划(见2.4.2条中国草案文档计划等详细信息),哪些是2年的持有期的主题(这仍将持续交换选择锻炼期间(如下定义2.3.2条);和
• 通过Lafarge LEA集团储蓄计划直接持有的Lafarge股票;

(有资格享有期权的拉法基股份被称为“有资格获得交易期权的拉法基股票”)。

2.3.2期权行权操作步骤
有资格获得交易所期权的拉法基股份必须可以自由交易，不存在任何留置权、质押或其他形式的担保，或任何可能限制所有权自由转让的限制。要约人保留拒绝任何不符合此条件的股份投标的权利。
自LafargeHolcim和Lafarge的法律、财务和会计方面的信息披露之日起的十(10)个交易日内，可行使交易所期权(“欧宝体育官方f68点top期权行使期”)。在此期间未行使期权的拉法基股东(根据本文2.3.2所述程序)将自动被视为选择了“挤出”条款下提出的现金补偿。

有关程序的进一步细节载于压缩文件草案。

2.3.3期权的结算和交割
结算和交付应在(i) BP2S完成对符合交易期权条件的拉法基股份的集中后进行(ii)根据瑞士法律注册LafargeHolcim股份，并在瑞士圣加仑商业登记簿登记该等股份将作为对价发行给交易所期权。欧宝体育官方f68点top

从期权行权至期权结算日期间不需支付利息。

2.3.4部分股份的处理
没有部分拉法基豪瑞股票将发行欧宝体育官方f68点top与交易所期权有关。因此，拉法基豪瑞将不会向拉法基股东提欧宝体育官方f68点top供小额股份。拉法基集团股东行使交流选择的拉法基集团股价资格交换的选择不让他们享受整个LafargeHolcim股票数量将被视为有明确同意参与的机制转售分数LafargeHolcim股票如2.3.5条所述欧宝体育官方f68点top起草LafargeHolcim部分股权的压缩文件。欧宝体育官方f68点top

2.3.5 LafargeHolcim股票特征欧宝体育官方f68点top
(i)新证券、证券数目、类型及面值
LafargeHolcim股票可发行的交易期欧宝体育官方f68点top权的最大数量为966,2693股LafargeHolcim股票，每股面值为2.00瑞士法郎，具有当前的股息权(重要的快乐courante)。LafargeHolcim股票已申请在交易所期权的背景下发行，最迟在欧宝体育官方f68点top交易所期权结算结束时，每个股票都将获准在SIX和巴黎泛欧交易所上市和交易。

(ii)拉法基豪瑞股份的特点欧宝体育官方f68点top
拉法基集团的股东应该参考文章2.5.3 (Holcim股票发行的特点提供)和2.5.4(可转让性和从事股票发行的交易性的上下文中提供清单)提供文档的细节LafargeHolcim股票将收到如果他们选择投标欧宝体育官方f68点top拉法基股票有资格交换期权到交换期权。

2.3.6法国以外的交易所期权适用限制
除挤压文件草案另有规定外，期权交易仅在法国进行。因此，除法国以外的任何国家不得分发被删除文件草案，除非被删除文件草案另有规定。

拉法基的股东们应该参考这份删减文件的草案，以了解更多有关法国以外的交易所发行限制的细节。

2.4流动性机制
某些Lafarge股东将被授予与LafargeHolcim达成流动性协议的权利，据此，他们将有权利和义务，在规定的时间内和在特定条件下，(i)交换他们持有或将持有的某些Lafarge股票(“欧宝体育官方f68点top合格的拉法基集团股份Lafarge欧宝体育官方f68点topHolcim股票”)基于交换比率(不时修订考虑某些交易影响拉法基的资本或股本或LafargeHolcim)或(ii)出售这些合格的拉法基集团股价LafargeHolcim现金金额确定的基础上交换比率(不时修订考虑影响Lafarge或LafargeHolcim的资本或股权的某些交易，包括代币股息)(“欧宝体育官方f68点top流动性机制”)。在交易和出售之间的选择将由拉法基豪瑞全权决定。欧宝体育官方f68点top

3 -可能对挤出有影响的协议

除了流动性机制外，拉法基豪cim并不知道在挤压出局的背景下，有任何其他协议可能对拉法基股票的转欧宝体育官方f68点top让产生重大影响。

4 -指示性时间表
此时间表是暂定的，须经金融市场管理局批准。

2015年9月14日	与AMF(信息联合项目)一起归档联合挤出文件草案
2015年9月29日	经共同淘汰文件草案批准后，由金融市场管理局发布淘汰合格声明
2015年9月29日起	向公众提供联合挤出文件以及与LafargeHolcim和Lafarge的法律、财务和会计情况有关的其他信息文件欧宝体育官方f68点top
2015年9月30日	发布一份联合新闻稿，宣布联合排挤文件以及与LafargeHolcim和Lafarge的法律、财务和会计情况有关的其他信息文件的可用性欧宝体育官方f68点top
2015年10月1	开启期权行使期
2015年10月14日	收缴期权行权期
2015年10月21日	发行新的拉法基豪瑞股份，作为对拉欧宝体育官方f68点top法基股份向交易所期权要约的考虑
2015年10月23日	将新的拉法基豪瑞股票交付给已行使交易所期权的拉法基股东的金融中介机构欧宝体育官方f68点top
自2015年10月23日起	出售部分股份所得款项的支付

5 -评估挤兑的现金赔偿

挤出将基于每拉法基股份60欧元的赔偿(扣除成本)进行。

Société Générale和瑞银证券(UBS Securities)采用了一种基于常用估值方法的多标准方法，并考虑了拉法基的特殊性、规模和活动，对挤兑的财务条款进行了分析。该分析由(i)拉法基提供的信息和可用的公共信息(包括2015年3月23日发布的拉法基2014年年报和2015年7月29日发布的拉法基2015年半年财务中期报告)，(ii)拉法基商业计划(由拉法基提供)，(iii)与豪瑞集团合并相关的协同业务计划(由拉法基提供)和(iv)与拉法基进行的讨论。

截至2015年8月25日，已准备好用于评估现金赔偿的要素。

每60欧元的拉法基股份赔偿比较如下所示的结果:

标准	拉法基隐含分享 价格(欧元)	产生的溢价 (折扣)
股价-截至2015年8月25日
现货截至2015年8月25日	57.1	5.1%
个月VWAP	56．5	6.2%
三个月VWAP	61.5	(2.5%)
6个月VWAP	62.7	(4.2%)
12个月VWAP	60.4	(0.7%)
12个月VWAP -低	49.8	20.4%
12个月VWAP -高	67.0	(10.4%)
股票价格的透明度-截至2015年8月25日
现货截至2015年8月25日	50．0	19.9%
1个月	55．0	9.2%
3个月	60.1	(0.2%)
2015年6月1日至7月28日	62.2	(3.5%)
2015年3月20日至8月25日	61.7	(2.8%)
目标价格的透明度-截至2015年8月25日
目标平均价格-不打折	68.9	(12.9%)
目标平均价格-折扣	61.2	(2.0%)
贴现现金流-截至2015年6月30日
中央的情况	60.3	(0.5%)
交易可比——截至2015年8月25日
EV / EBITDA 15 e	50.1	19.7%

基于(我)九(9)的交换比率LafargeHolcim股票十(10)拉法基股票股利票调整欧宝体育官方f68点top后的一(1)新LafargeHolcim分享二十(20)LafargeHolcim现有股票,(即9.45 LafargeHolcim股票10拉法基集团股价)和(2)LafargeHolcim股价CHF60.2截至2015年8月25日,与现金补偿相比，交易所期权有12%的折扣。

6 -拉法基董事会的合理意见

拉法基集团董事会会议2015年9月11日举行,在主席埃里克•奥尔森先生,董事会主席检查中国并出具合理的意见和利益的后果上的中国公司,其股东和员工。

下列董事出席了会议:P. Charrier先生、J. Gallardo先生、I. Gallienne先生、M. Gerowin女士、J. Guiraud先生、L. Jeanneney先生、E. Olsen先生、H. Ploix女士、B. Prot先生、M. Rollier先生、E. Simandl先生和V. Weill女士。O. Fanjul先生、G. Lamarche先生和C. Ramon女士对他们的缺席表示歉意。

董事会于2015年9月11日发表的合理意见如下:
董事长解释说，董事会召开会议的目的是审查挤出(挤出)问题中国) Lafar欧宝体育官方f68点topgeHolcim Ltd (欧宝体育官方f68点top)拟向Autorité des marchés的融资人AMF)，并在这方面提出合理的意见(avis motivé)。该挤出提议以每股拉法基60欧元的价格进行现金赔偿)．

作为挤兑的替代方案，拉法基的股东将获得10(10)股拉法基股份，以换取9.45股拉法基豪瑞股份欧宝体育官方f68点top交换的选择)．该交换期权是为了进一步促进Holcim Ltd(现为LafargeHolcim)在与交换要约相关的文件中所表达的意向欧宝体育官方f68点top提供)，是要约利益的进一步延伸，调整以考虑2015年9月10日分配给拉法基豪cim股东的临时股息，以及相应的拉法基豪cim股份数量的增加，以保持相同的经济条款。欧宝体育官方f68点top

主席提醒董事会的成员的成功的结果,提供结算和交付后重新报价,AMF宣布LafargeHolcim控股278131864年拉法基集团股份,代表至少96.41%的股份和95.25%的投票权欧宝体育官方f68点top⁴拉法基集团。

董事长通知董事会，截至2015年8月31日，LafargeHolcim持有96.41%的股本和至少95.79%的投票权欧宝体育官方f68点top⁵拉法基集团。

拉法基集团股份尚未偿付的提供(或重新提供)代表了不到5%的股本和拉法基的投票权,因此,LafargeHolcim 2015年8月4日发表了一份新闻稿,宣布其决定推出一个剩下的拉法基中国股票。欧宝体育官方f68点top欧宝体育官方f68点topLafargeHolcim打算在2015年9月14日向AMF提交挤出申请。

董事长通知董事会，作为挤兑的结果，拉法基的股票将从巴黎泛欧交易所摘牌。

他补充说，挤压将促进拉法基在拉法基豪cim集团内部的进一步整合，从而促进预期协同效应的实现。欧宝体育官方f68点top

他进一步提醒董事会，根据AMF General Regulations第261-1 - II条的规定，Accuracy公司的Bruno Husson先生和Henri Philippe先生于2015年7月28日被董事会任命为独立专家。以便提交一份关于“挤出”公司财务状况的公正意见(验证équité)报告。

董事会还考虑了以下事项:
(a) 2015年5月8日豪瑞有限公司股东大会的决定，授权最高为132,118,700股新的豪瑞有限公司股票，用于重新启动的要约和挤出;
(b)由LafargeHolcim和Lafarge编制的联合排挤文件草案(信息联合注释项目)，包括瑞银集团和Société Générale作为介绍银行编制的与排挤有关的估值分析和独立专家欧宝体育官方f68点top的报告。

根据独立专家的报告，董事会承认，在考虑挤兑中向Lafarge股东提供的现金补偿时:

• 独立专家认为，在“挤出”的具体情况下，拟议的现金补偿若要被视为公平，须符合以下两个条件:
  • 在考虑合并的影响之前，现金补偿必须适当考虑拉法基在挤出日的业务价值独立的企业价值）;
  • 现金补偿必须考虑到从合并中预期的协同效应的一个公平的百分比协同价值)．为了确保对所有股东的公平对待，这一比例应与拉法基(Lafarge)股东提出股票收购要约的比例相等，但要有折让，以反映协同效应的时机和可能无法实现的风险;
• 独立专家还认为，现金补偿可被认为是公平的，条件是它在拉法基股票公平价格的估计范围内公平的价格)由Lafarge股本的估计公允价值产生;
• 评估工作采用多标准方法进行
• 独立专家首选的估值方法是通过对股权的三个组成部分分别进行估值来估计其公允价值，即:独立基础上的企业价值、协同价值和净债务价值。默认情况下,独立的期望也检查可用的估值参考因素的拉法基份额的预期影响合并(即整体协同效应的比例),因此,不允许可靠,明确测量的三个组件集团的股权的公允价值;
• 公平的价格之间的报告显示,引用和估计,独立专家青睐(i)产生的估计DCF方法,例如,一个公平的价格范围56.8€€66.7,和(2)参考基于拉法基的价值分享推断的透明度LafargeHolcim股价,也就是说,欧宝体育官方f68点top价格在57.4欧元到63.3欧元之间。独立专家还认为，尽管流动性水平较低，但Lafarge股票的最新上市价格，即2015年9月4日交易收盘时的57.37欧元，代表计算现金赔偿的最低价格。

在此基础上，独立专家认为，LafargeHolcim在挤出程序的背景下提出的60欧元现金补偿对Lafarge小股东是公平的。欧宝体育官方f68点top

最后，董事会审查了“挤兑”对公司员工和前员工(及高管)的影响，并承认以下几点:

• 首先，雇员和前雇员(及高管)将被授予与拉法基豪瑞签订流动性协议的权利，根据该协议，他们将在规定的时间内和特定条件下，享有权利和义务，欧宝体育官方f68点top(i)交换某些拉法基他们持有股票或将LafargeHolcim股票基于0.945的交换比率(不时修订考虑某些交易影响拉法基的资本或股欧宝体育官方f68点top本或LafargeHolcim)或(ii)出售这些股票LafargeHolcim现金金额的基础上决定的0.945汇率(不时修订，以考虑影响Lafarge或LafargeHolcim的资本或股权的某些交易)，详见联合挤出文件草案。欧宝体育官方f68点top在交易和出售之间的选择将由拉法基豪瑞全权决定。欧宝体育官方f68点top
• 第二，明确分配给员工和前员工(及高管)的拉法基业绩股将是:
  • 除非他们是2015年10月4日或之前与LafargeHolcim签订的流动性协议的对象(就Lafarge业绩股票的最终分配而言，欧宝体育官方f68点top只有那些在“挤兑”实施日仍需持有一段时间的资产，才可能被流动性机制覆盖);和/或
  • 受适用法律和限制的限制，只要不再受持有期限的限制，就有资格获得交易所期权。
• 第三，在行使授予员工和前员工(及高管)的拉法基股票期权后，发行的拉法基股票将是:
  • 如果Lafarge股票期权的行使发生在紧接“挤压”执行日期前的最迟两(2)个交易日，则该期权将成为“挤压”的目标;和/或
  • 在适用法律和限制的情况下，如果在期权行权期结束前行权，则符合期权的资格。
• 第四，通过Lafarge LEA集团储蓄计划成为公司股东的员工(和前员工)将获得现金补偿，这些Lafarge股票将没有资格获得交易所期权。

基于上述情况并经讨论，董事会一致通过了上述文件中所述的条款和条件下拟议的挤出计划，并确定挤出计划符合拉法基、其股东及其员工的最佳利益。

董事会注意到，根据2015年9月11日巴黎泛欧交易所收盘时拉法基豪瑞的股价，即每股拉法欧宝体育官方f68点top基豪瑞52.33欧元，交易期权的对价为每股49.45欧元，与“挤出式”的现金赔偿相比，有18%的折扣。拉法基股东应评估拉法基豪瑞的股价和适用的税收待遇(总结在联合挤压文件草案第2.欧宝体育官方f68点top8段和咨询他们的税务顾问)，然后再将其拉法基股票投标给交易所期权。”

免责声明

本联合新闻稿仅供参考之用。本联合新闻稿不构成对公众的要约，也不打算在除法国以外的任何国家传播。本联合新闻稿的传递、交换期权、交换期权的行使以及拉法基豪瑞股份的交换符合交换期权条件的拉法基股份可能会受到某些国家的特定法规或限制。欧宝体育官方f68点top外汇期权不直接或间接地指向任何受此类限制的人，也不可能以任何方式从外汇期权、外汇期权的行使、和Lafarge股票的交换符合LafargeHolcim股票交换期权的交换将受到这些限制。欧宝体育官方f68点top因此，拥有这份联合新闻稿的人有责任告知自己可能适用的地方限制和遵守这些限制。Lafarge S.A.和Lafa欧宝体育官方f68点toprgeHolcim有限公司不承担任何人违反此类限制的任何责任。

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¹日期:2015年5月29日

²2015年7月31日D&I215C1166号

^3.在剩余的10,260,603股交易所期权目标拉法基股份(不包括拉法基豪瑞持有的278,131,864股拉法基股份、44,990股拉法基业绩股和68,082股拉法基库存股)的基础上，可以通过以下方式增加:欧宝体育官方f68点top- 1,421,337股拉法基股票，可能在行使拉法基股票期权后发行，截至挤压文件草案日期为现金状态(不包括将受制于流动性协议的股票);它被指定的温柔拉法基股票交易所选项后行使股票期权授予根据2012年计划(即348304股票期权在2015年9月8日)将不会受益,指定下2.8.2条中国文件草案,从有利的税收和社会制度,因为这种转移将违反四年归属期;以及- 3,324,415股拉法基股票，这些股票可能会在行使股票期权后发行，截至挤压文件草案日期，这些股票是没有资金的(不包括那些将受制于流动性协议的股票)。

⁴基于截至2015年7月29日的Lafarge流通股总数:288,474,712股Lafarge股，代表不超过291,990,114个投票权。投票权的数量只是部分考虑了拉法基股份所附带的双重投票权的损失。

⁵基于截至2015年8月31日的Lafarge流通股总数:288,492,375股Lafarge股
代表290,344,390个投票权。